企业通过对环境、社会和公司治理（ESG）议题的积极实践和绩效改进，可以获得价值投资者青睐和其他利益相关方的赞许，帮助企业在市场中建立良好声誉；同时，通过完善的ESG风险管控，可以增强企业在多元环境和社会性需求中的抵抗力和发展韧性。

在意识觉醒和外部推动的双重因素下，越来越多的企业开始着手建立ESG管理体系，创新ESG实践，积极同利益相关方进行合作与沟通。

ESG对于企业来说，是一种涉及众多议题（包括排放、资源消耗、气候变化、生物多样性等环境议题，人才吸引与发展、职业健康与安全、产品责任、社区投资等社会议题，以及董事会运作、内部控制、商业道德等治理议题）的发展思维，引领企业在运营活动中做出更有益于长期发展的决策行动。

成熟的ESG管理是一项系统性的工作——以ESG为核心，企业既要实现“理念-战略-规划-评估”的全要素融合，又要有“决策层-管理层-执行层”的全方位推进，还需要资源的持续投入和部门之间的相互配合。

因此，企业ESG工作的有效开展离不开最高决策者和管理者的参与和监督，以提高决策效率和执行力度。

董事会作为公司治理的最高管理机构，需要在ESG监督、决策和统筹等方面发挥实质性作用。

在最新修订的《环境、社会及管治报告指引》中，香港联交所强调了ESG管治的重要性，并要求发行人提供董事会声明，内容包括：

• 披露董事会对ESG事宜的监管；

• 董事会的ESG管理方针及政策，包括评估、优次排列及管理重要ESG事宜的过程；

• 董事会如何按ESG相关目标检讨进度，并解释它们如何与发行人业务有关。

注：有关香港联交所ESG指引的最新修订解读，详见联交所新版ESG指引十大变化，H股上市公司必读！

越来越多的中国企业意识到董事会参与ESG事宜的重要性，并在ESG管治方面进行尝试和创新。

从公开披露的资料来看，大多数企业的ESG管治存在架构设置不科学、责任不清晰、工作机制不健全的问题，并未真正实现ESG事宜的有效管治。但也有少数企业取得了阶段性进展。紫金矿业就是其中一员。

2020年，紫金矿业率先建立了自上而下的ESG管理架构，形成了更为有效的ESG管理体系和运作机制，提升公司ESG价值创造和风险应对能力。

2020年，紫金矿业在原战略委员会中加入了ESG管理的职能，并将其更名为“战略与可持续发展（ESG）委员会”（以下简称“委员会”），正式确立了董事会ESG管治的组织架构。

表：紫金矿业战略与可持续发展（ESG）委员会成员

资料来源：紫金矿业2020年年报，ESG亚洲报告整理

整体来看，紫金矿业ESG架构设置较为合理，主要特点包括以下五个方面。

ESG职能融入董事会治理架构

紫金矿业选择将ESG职能融入治理架构，而不是增设新的治理组织，大大降低了对原有管治架构调整的难度。在ESG管理体系建设初期，这样的设置方式对公司原本稳定的治理模式冲击最小，但又保证了ESG因素与公司治理的融合。

战略决策与ESG需求结合

此前，紫金矿业董事会下设战略委员会、执行与投资委员会、审计与内控委员会、提名与薪酬委员会。其中，战略委员会是研究并制定公司发展战略的专门机构，在其职能中融入ESG要素，突出了ESG对公司战略的支撑作用，使得ESG决策更加贴合公司业务发展。

董事长参与及负责主持工作

委员会由董事长担任主任委员，负责主持工作。董事长作为公司的最高管理者、股东利益的最高代表，由其作为负责人直接参与到ESG管治中，可以提高ESG决策效率和执行力度。

人员数量和背景设置合理

委员会成员人数充足，且专业背景丰富，包含业务（如矿产资源开发）及可持续发展议题（如安全、合规）相关专业背景的人员，可以从业务发展与可持续性需求的双重角度，为公司ESG工作提出指导和见解，提高决策的合理性和可行性。

委员会独立性较高

委员会9名成员中有一半以上是非执行董事（5名），其中4名为独立董事。独立董事的参与有助于委员会做出更为客观、公正的独立判断，提供更多外部视角的思考和建议。

为明确委员会的ESG职能，紫金矿业制定并对外发布了《公司董事会战略和可持续发展（ESG）委员会工作细则》。根据该细则的要求，紫金矿业战略和可持续发展（ESG）委员会的职责权限包括：

• 在公司对外实施项目并购时，依法合规保护中小股东及相关方权益政策进行制定与研究，并提出建议；

• 对公司可持续发展领域包括但不限于健康与安全、社区关系、环境、***与反腐的相关政策进行研究并提出建议，确保公司在关系全球可持续发展议题的立场及表现符合时代和国际标准；

• 对公司关注和保障女性员工、少数民族员工、残疾员工在公司的职业发展，不歧视AIDS、LGBT员工，为项目所在地不同群体的员工提供公平就业和发展的机会，提出相应建议；

• 对公司可持续发展，以及环境、社会及管治（ESG）等相关事项开展研究、分析和风险评估，提出可持续发展的制度、战略与目标；

• 组织或协调公司可持续发展及ESG事项相关政策、管理、表现及目标进度的监督和检查，提出相应建议；

• 审阅公司可持续发展、ESG事项相关报告，并向董事会汇报；

• 审议年度环境及社会责任和可持续发展绩效目标的达成度并与管理层绩效报酬挂钩；

• 审议与公司战略或可持续发展有关的事项。

委员会的职责可以概括为四个方面，即

• 识别和评估公司ESG风险；

• 订立公司ESG方针、政策、制定和目标；

• 监督和评价公司ESG实践；

• 审核公司ESG信息披露内容。

在2020年，紫金矿业提名与薪酬委员会还先后两次修订了公司执行董事、高管薪酬和考核方案和具体操作办法，将战略与可持续发展（ESG）委员会成员的薪酬与公司ESG绩效全面挂钩考核，并建立了薪酬考核回拨机制。

紫金矿业ESG绩效与薪酬挂钩的机制将进一步保障董事会ESG管治职能的落实和工作积极性。

ESG管治只是紫金矿业ESG管理体系的一部分。

为保障董事会ESG决策在公司内部的有效落实，紫金矿业在经营层面和业务执行层面分别设置了ESG工作组织。

经营层面：ESG管理委员会

ESG管理委员会由公司管理层组成，主要职责包括：

• 组织、研究和制订公司ESG愿景、策略、框架、原则及政策，并推动落实；

• 审视ESG主要趋势和风险及机遇；

• 评估公司业务模式和架构模式的ESG合规性；

• 审阅公司ESG信息披露资料；

• 下达ESG工作任务，并协调公司内部资源；

• 负责每年至少一次的ESG专题会议。

业务执行层面：ESG工作小组

业务执行层面的ESG工作小组是ESG管理委员会的下设机构，由多个与企业社会责任相关的职能部门负责人组成，共同负责ESG政策和目标的具体执行工作，是公司ESG委员会的日常工作和协调机构。ESG工作小组的职责包括：

• 贯彻落实ESG委员会的决策，组织和安排有关部门及权属企业实施ESG工作；

• 负责拟定各项ESG议题的制度、规划和标准，阶段性工作计划和实施方案；

• 指导、监督和检查各部门、各权属企业ESG工作情况；

• 协调资源，解决ESG工作中遇到的跨部门协作和配合问题；

• 负责对公司ESG信息收集、汇编，编制ESG报告及相关文件；

• 反馈、汇报和总结ESG工作中的问题和成果，向ESG委员会报告进展，提出合理化建议。

此外，各权属企业指定或设置ESG公司专（兼）职分管副总经理和ESG专员，并在ESG工作小组的管理下开展相关工作。

最终，紫金矿业形成了董事会领导、经营管理层具体负责、业务执行层实际落实的ESG管理体系。

为保证各个层面ESG工作的有效性，紫金矿业在监事会及经营层面设立ESG指导监督委员，由监事会主席、独立董事组成，负责对公司ESG工作在董事会层面、经营层面、执行层面的全面监督和指导。

图：紫金矿业ESG管理体系

资料来源：紫金矿业，《2020年ESG报告》，ESG亚洲报告整理

紫金矿业完善、科学的ESG管理体系将为未来打造共依共存共同发展的产业生态链提供支撑，进而为实现“高技术效益型特大国际矿业集团”的战略总目标营造稳定商业与社会生态。

根据紫金矿业公布的《公司五年（2+3）规划和2030年发展目标纲要》显示，未来5-10年，紫金矿业将大幅度提升全球核心竞争力和可持续发展能力，努力成为全球金属矿业行业的领先者。

为实现挺进全球矿业前3-5位的宏伟目标，紫金矿业分析了外部发展环境和内部发展现状，并确定了三个发展阶段和七大主要举措。其中，全面建设环境、社会和治理（ESG）体系成为紫金矿业同国际价值体系接轨的重要工作。

这一决定体现了紫金矿业对全球可持续发展趋势的认同和未来行业发展关键议题的判断。

2020年，紫金矿业业绩创历史新高。

图：紫金矿业2020年业绩摘要

图片来源：紫金矿业，《2020年年度报告》

未来，期待紫金矿业坚定“价值创造者”的定位，在努力发展成为国际矿业巨头的同时，为中国企业提供更多成功的ESG实践经验，引领更多企业成长为更具长期发展价值的“中国名片”。