4月16日,香港联交所刊发检讨《企业管治守则》及相关《上市规则》条文的咨询文件,就若干修订建议公开咨询市场意见。本次修订建议主要引入多项新措施以提升香港上市公司的管治水平,涉及企业文化、董事会独立性、多元化政策,以及环境、社会及管治(ESG)披露和管理水平等范畴。根据过往实践来看,香港联交所咨询文件中的绝大多数修订建议均会被采纳。
2016年,将一般披露项和全部环境范畴KPI的汇报责任由“建议披露”提升至“不遵守就解释”;
2019年,增加董事会ESG管治事宜的强制披露规定,新增“气候变化”等指标,并在指标修订的基础上将全部社会范畴KPI的汇报责任由“建议披露”提升至“不遵守就解释”。
1
最新修订建议
修订
01
引入企业文化
董事会应制定公司愿景、价值观及战略,并与企业文化保持一致;
所有董事行事须持正不阿、以身作则,致力推广企业文化;
企业文化应向上下灌输,并不断加强“行事合乎法律、道德及责任”的理念。
高层定调,董事会负责为公司设定文化;
问责,董事会需作定期检讨,确保企业文化与公司的目标和价值观协调一致,让公司实现可持续发展;
有效的沟通和质疑,建立开放态度、可容质疑的环境氛围,人人可发表意见;
奖励,管理绩效表现和人才,确保公司金钱及非金钱奖励在所有层面都能支持公司文化。
描述公司的愿景、价值观及策略、公司文化以及这些要素如何影响业务模式;
描述公司如何计量何谓成功(例如收入增长、利润率、股本回报及市场占有率方面的主要绩效指标),及论述公司文化如何影响或帮助提升表现;
论述公司如何评估及监测企业文化(例如流失率、员工举报、敬业调查等数据);
确保全体员工都能清楚了解公司文化和行为的措施(如编备员工守则);
提供公司可供分享、交流、监督、举报渠道或平台的数据和处理进度;
论述公司支持企业文化的金钱及非金钱激励计划。
修订
02
新增反贪污及举报政策
反贪污政策;
贪污诉讼案件数目及诉讼结果;
防范及举报措施,以及相关执行及监察方法;
董事会及员工反贪污培训数据。
发行人应制定反贪污举报政策及系统,让雇员及其他与发行人有往来者(如客户及供货商)可暗中及以不记名方式向审核委员会(或其他独立非执行董事占大多数的指定委员会)提出举报;
发行人应制定支持反贪污法律及规例的政策。
修订
03
强化董事的独立性
延长发行人的前专业顾问或未成为独立非执行董事前的有权益人士的禁止期;
在评估董事独立性时考虑其直系亲属;
在企业管治报告中披露独立非执行董事相互担任对方公司董事职务或与其他董事有重大联系的情况。
发行人应制定政策,以确保董事会可获得独立的观点和意见,并在其《企业管治报告》中披露该政策;
董事会应每年检讨该政策的实施及有效性。
若独立非执行董事任期超过9年,其续任资格应以独立决议案形式由独立股东审议通过;随附该决议案一同发给股东的文件中,应载有说明董事会(或提名委员会)为何认为该名董事仍属独立人士及应获重选的原因,包括所考虑的因素、董事会(或提名委员会)作此决定的过程及讨论内容;
若所有独立非执行董事任期均已超过9年,上市公司应在下次股东大会上委任一名新的独立非执行董事,并在相关股东大会通知或随附之通函中披露每名在任独立非执行董事的姓名及任期。
发行人不应给予独立非执行董事带有与绩效表现相挂钩的股本权益酬金(例如购股权或赠授股份),因为这可能导致其决策偏颇并影响其客观性和独立性。
修订
04
董事会成员多元化
若董事会成员全属单一性别,则不应被视作成员多元化;
强制披露董事会多元化政策或政策摘要(包括为执行政策而定的任何可计量目标及达标进度);
强制披露董事会成员及全体员工(包括高级管理人员)性别多元化实现的目标、时间和方法,以及为达到性别多元化而选择潜在董事和高级管理人员继任人的措施;
董事会应每年检讨发行人董事会多元化政策的实施及有效性;
在相关表格中展示董事年龄、性别等多元化资料。
修订
05
设立提名委员会
发行人必须设立提名委员会,由独立非执行董事担任主席,成员须以独立非执行董事占大多数。
修订
06
强制披露股东沟通资料
强制披露发行人的股东通讯政策(或其摘要),包括能供股东发表意见的渠道,以及为征求并理解股东和持份者意见而采取的步骤;
强制披露财年内已检讨股东通讯政策实施和有效性的情况,包括如何得出有关结论的方法。
修订
07
ESG管治及披露事宜
发行人须在股东大会投票表决结果的公告中说明董事的出席率;
删除非执行董事的委任应有指定任期的守则条文。
2
修订建议的强制程度
強制规定;
“不遵守就解释”守则条文
建议最佳常规。
在年报(及财务摘要报告(如有))内,就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由,并解释如何以守则条文以外的方法同样达到良好企业管治目的;
或在中期报告内,就任何偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释,并提述上一年度采用的方法,同时就未有在上一年年报内汇报偏离行为提供经过审慎考虑的理由及解释。
3
给上市公司的建议
建议一
开展同业领先企业对标
建议二
(尝试)应用国际ESG标准
建议三
提升ESG意识和管理水平
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