ESG评级中的“公司治理”并没有那么高深，看完你也能得高分

张宇

2021-04-25 00:00:00

写在前面

公司治理的定义有广义和狭义之分，本文中的“公司治理”是狭义概念，主要指的是公司股东、董事及经理层之间的约束与监督问题。而在ESG中，“G”代表广义概念，也包括了公司与利益相关方之间的关系。如在MSCI ESG评级中，治理（Governance）是ESG的三大支柱（Pillar）之一，而该支柱也包括了公司治理（Corporate Governance）的主题和相关指标。

ESG理念强调的是公司发展的可持续性，主要涉及公司在环境保护、社会责任和公司内外部治理等方面的事宜，反映了公司非财务风险和价值。

目前，ESG作为一种投资策略，广泛应用于欧美资本市场，并逐渐在国内市场受到重视。

为做出合理的ESG投资决策，投资者需要识别和了解公司面对的ESG风险（机遇）强度以及相应的管理能力。

ESG投资的快速发展催生了ESG评级的兴起。

ESG评级通过对潜在投资对象的ESG风险等级、ESG管理水平及ESG绩效进行评估，在不同行业中，筛选出更具可持续发展能力的公司。

ESG评级的核心是系统性的评估指标体系。

从目前使用频率较高的ESG评级体系来看，ESG指标框架可以分为四层：

第一层，环境（E）、社会（S）和公司治理（G）三个维度；
第二层，E、S、G维度下的若干主题；
第三层，若干主题对应的关键议题；
第四层，各关键议题的评估指标。

公司只有在E、S、G三个维度中均表现优异，才能获得较高的ESG评级（分），并从行业中脱颖而出，获得投资者青睐。

从国内市场来看，随着发展阶段的转变，上市公司对环境和社会类议题的关注程度逐渐升高，如在节能减排、产品质量、职业健康与安全等议题上投入了大量的资源，并取得显著绩效。

但在公司治理方面，我国上市公司的治理水平始终受到多方质疑。股东争斗、内幕交易、管理者滥权、财务造假等负面事件比比皆是。

在ESG评级中，这种现状的表现结果是中国企业在公司治理议题中的得分较低。

粗略估计，在MSCI公开的400余家A股公司中，有1/3的公司在“公司治理（Corporate Governance）”表现上严重落后于全球同业企业；只有8%的公司在公司治理议题上获得领先于全球同业企业的分数。

ESG评级中的“公司治理”议题到底考量哪些内容？

通过对比和分析发现，ESG评级有关公司治理的考量主要聚焦在董事会、高管薪酬、股权结构三个方面，其中又设置有若干细分指标。

董事会

董事会是公司治理机制的重要组成部分，也是股东确保其利益得到有效保障的首要途径。董事会治理效率的高低直接影响公司业绩情况和股东的利益。

在ESG评级中，有关董事会的指标包括：

董事会独立性；
董事长与CEO职位设立；
董事会多元性。

董事会独立性

董事会成员一般分为内部董事和外部董事，外部董事又称为非执行董事。

如果非执行董事独立于公司利益则又称为独立（非执行）董事。

独立董事因独立于公司管理层及其他利益，更能独立地发挥监督作用，并能为公司决策提供客观的建议。

因此，独立董事的设立对董事会至关重要。（当然，独立董事并不一定能发展“独立”作用）

独立董事的重要性早已获得了世界各国的认可。我国证监会也出台了有关上市公司设立独立董事的要求。

ESG评级有关董事会独立性的考量不仅在独立董事数量上，也包括独立董事在董事会担任的角色、独立董事激励及独立董事任期等方面。

ESG评级得分要点

董事会中独立董事占绝大多数
独立董事在审计委员会、薪酬委员会、提名委员会中占多数，或担任主席
建立完善的独立董事选举机制
注重对连选连任或任期较长的独立董事进行能力评估
给予独立董事合理的薪酬激励，并公开披露薪酬水平

董事长与CEO的设立

公司的领导权设置问题一直是公司治理领域争论不休的话题。

有些观点认为，人是自利且有限理性的。机会主义的存在需要公司采取两职分离的模式，即董事长与CEO分别由不同人员担任，以此提高董事会对管理层的监督效果。

但也有观点认为，董事长与CEO两职合一有利于公司领导权的集中，能够有效落实董事会及股东决策。

从ESG评级来看，多数体系偏向两职分离的模式，即董事长不应再担任CEO、总经理等高管职位。

ESG评级得分要点

董事长与CEO由不同人员担任

董事会多元化

董事会多元化是指公司董事会成员在性别、年龄、种族、教育背景、专业等方面呈现多元化特征。

狭义上的董事会多元化，主要是指性别多元化。

因各领域性别差异逐渐突出，董事会性别结构在近几年逐渐受到重视。

挪威、法国、西班牙、德国、意大利、瑞典、荷兰等多个国家已经制定了有关上市公司董事女性配额的法规政策。

除性别结构外，董事会应随公司发展阶段和业务重点的变化，选聘不同类型的董事。如在进军海外市场时，董事会应增加国家文化背景及具备跨国业务管理才能的董事。

ESG评级得分要点

董事会中包含女性成员，且担任委员会主席等重要职位
制定董事会多元化政策，采取实现董事会多元化目标的举措
董事成员具备行业、财务、法律等不同的专业背景；
董事会中包含具备可持续发展专业背景（如环境、劳工、***）的董事

高管薪酬

公司为吸引有卓越管理能力的人员担任公司管理者，需要提供有吸引力的高管薪酬。

但薪酬水平过高或结构不合理，又可能给公司造成成本负担，或因社会“嫉妒”而遭受质疑和批评。

一般而言，CEO的薪酬由固定部分和浮动部分组成，主要包括工资、年度奖金、长期激励计划、股票期权和限制性股权等。

市场普遍认为，高管薪酬对公司业绩的敏感性越强，越能激励其从事有利于公司价值（而不是个人价值）最大化的活动和决策。

此外，为保障董事会可持续发展决策在公司运营中得到严格落实，并推动公司对ESG管理的重视，ESG评级强调高管薪酬与公司ESG绩效挂钩。

ESG评级得分要点

董事会设立薪酬委员会，独立董事在其中占多数席位
CEO薪酬经股东大会评估与审议
CEO薪酬与公司ESG绩效挂钩
详细披露公司CEO等高管的薪酬结构和水平

股权结构

“股权结构是公司治理的逻辑起点”。

股权结构决定了公司内部权力的归属，更决定了公司利益的分配。

公司股权结构主要有分散型、集中型、制衡型三种模式，

分散型股权结构：公司没有大股东，单个股东所持股份比例较低；
集中型股权结构：公司有绝对控股股东，对公司拥有绝对控制权；
制衡型股权结构：公司有较大的相对控股股东，同时还拥有大股东。

注：不同国家对大股东持股比例界定存在差异，包括5%、10%、20%等；绝对控股股东的持股比例为50%以上

不同的股权结构都存在优点和缺点。

如大股东或控股股东持有较多股份，能够在公司发展中获得更多收益，更有动力对公司管理层进行监督；同时，大股东或控股股东拥有公司更多的信息和投票权，更有能力对公司进行监督。

但另一方面，大股东或控股股东也可能有更强的动机和条件损害中小股东利益。

在股权分散的情况下，各个股东所能获得的监管收益较少，股东监管的“搭便车”现象更明显。

因此，ESG评级并没有特别倾向于某种股权结构，而更多考量公司各股东之间的权益风险、股东监督作用以及中小股东的利益保障问题。

ESG评级得分要点

不存在交叉持股的情况
不存在与大股东或控股股东公司的关联交易
公司大股东中存在机构投资者
在公司收购政策中关注中小股东利益
“一股一票”的投票机制
没有担任董事长及CEO以外职位的公司创始人

纵观全球，关于“怎样才能实现有效公司治理”的问题，还没有形成统一的答案，更没有构建出一套普遍适用性的公司治理模式。

目前，MSCI等ESG评级机构在公司治理议题上的评判标准主要依照自身的研究结果，并参考国际认可度较高的观点与同业对比。

虽然有些实践和做法还未在中国企业身上得到充分体现，但从整体上来看，独立董事的高度参与、信息披露数量和质量的提升，以及投资者关系管理和中小股东权益保护等问题已经得到了市场越来越多的重视和监管。

目前，市场上使用和认可程度较高的ESG评价体系均来自西方市场。

国内应尽快建立起更具本土特色的ESG评价体系，为投资者提供一套与中国发展阶段和现状更加匹配的ESG投资决策工具，并以此做为ESG管理的“风向标”，引导中国企业以更可持续的方式实现高质量发展。

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