导语：德展大健康遭深交所16问。

5月21日，深交所向德展健康（SZ：000813）下发《关于对德展大健康股份有限公司的年报问询函》，要求说明营收入与销售费用变动幅度存在较大差异的原因及合理性，以及大麻健康产业投资资金的使用、管理等16个问题。

 

以下为问询函主要内容：

 

 

1. 年报显示，德展健康 2018 年实现营业收入 32.91 亿元，较 2017

年增长 48.22%；发生销售费用 17.39 亿元，较 2017 年增长 103.45%，其中，产品推广费 16.89 亿元，较 2017 年增长 105.57%。

 

2019年一季报显示，德展健康第一季度营业收入4.81亿元、销售费用 2.27 亿元，分别较 2018 年同期下降 38.92%、49.32%。

 

深交所要求德展健康：

 

（1）说明 2018 年全年、2019 年第一季度营业收入与销售费用

变动幅度存在较大差异的原因及合理性；

 

（2）说明 2017 年、2018 年在“两票制”推行地区的销售占比，

“两票制”对公司主要产品销售价格、销售数量、销售毛利的影响程

度，以及应对措施；

 

（3）说明德展健康向海南康宁、南京道群支付产品推广费的政策

标准，双方签订的推广协议的主要条款，产品推广范围，各自涉及的主要经销商、客户及销售金额；

 

（4）分季度列示报告期内德展健康向海南康宁、南京道群销售的

主要产品及销售金额，并对比向海南康宁、南京道与各地区代理商销

售的价格、毛利率情况，如存在差异，请说明差异程度及其原因；

 

（5）列示 2017 年与 2018 年各季度及 2019 年第一季度产品推广

费的支付情况，说明其间详细。 

 

2. 年报显示，2018 年公司对前五大客户的销售收入 8.93 亿元，

占年度销售总额 27.12%。深交所要求德展健康：

 

（1）说明公司前五大客户的名称、近三年对该前五大客户的销

售金额，对前五大客户的销售模式、收款条件、信用期；

 

（2）说明 2018 年各季度及 2019 年第一季度公司向该前五大客

户的销售金额、销售毛利以及季度末欠款期后回收的具体（平均）时

间；

 

（3）说明近三年新增的主要客户（包括经销商与代理商），以及

向新增客户销售的主要产品及销售金额。

 

 

3. 德展健康置入资产北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉

林药业”）2016 年度、2017 年度、2018 年度分别实现扣非后净利润66,375.24 万元、79,585.66 万元、93,311.06 万元，业绩承诺完成率分别为 102.12%、102.10%、99.61%，累计业绩承诺完成率101.12%。

 

深交所要求德展健康说明嘉林药业 2019 年第一季度实现的净利润，以及与 2018 年一季度相比是否出现业绩下滑，如是，请说明嘉林药业在业绩承诺期满后即出现业绩下滑的原因及合理性。

 

 

4. 年报显示，2018 年按欠款方归集的期末余额前五名的应收账

款合计 5.34 亿元，占比 39.48%。

 

深交所要求德展健康：

 

（1）说明 2018 年按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情

况；

 

（2）说明 2017 年德展健康应收贵州康心、瑞康医药的款项的信用

政策、回款时间，相关披露是否真实、准确，以及应收款项余额高于

近三年的销售金额的原因及合理性；

 

（3）说明 2018 年及 2019 年第一季度向贵州康心、瑞康医药的

销售金额及回款情况，德展健康与贵州康心、瑞康医药是否存在其他往来。

 

5. 年报显示，德展健康报告期向前五大供应商的采购金额 1.19 亿

元，占年度采购金额 59.93%。深交所要求德展健康：

 

（1）说明公司前五大供应商的名称、采购的主要产品及采购金

额；

 

（2）说明是否存在以采购款方式向交易对方支付市场推广、销

售返利等费用。

 

6. 年报显示，2018 年毛利率 92.63%，较 2017 年毛利率 89.89%

上升 2.74%，而 2019 年一季度毛利率下降至 87.09%。深交所要求德展健康：

 

（1）定量分析说明 2018 年毛利率较 2017 年上升的原因及合理

性，列举毛利率较高的主要客户及销售金额；

 

（2）结合“两票制”的实施情况，说明 2019 年一季度毛利率下

降的合理性，列举毛利率下降的主要客户及销售金额；

 

（3）结合同行业可比上市公司的情况，说明公司毛利率水平的

合理性。

 

7. 年报显示，德展健康 2018 年末货币资金 14.45 亿元，其中，2018

年末银行存款余额 14.39 亿元，而 2018 年利息收入 1,530.62 万元，仅为 2018 年末银行存款余额的 1.06%。此外，2018 年末理财产品 较 2017 年末增长 115.94%，而投资收益较 2017 年下降 32.40%。

 

深交所要求德展健康：

 

（1）列示 2018 年各月末银行存款余额，结合公司 2018 年日均

货币资金、货币资金存放情况和利率水平，说明公司利息收入与货币

资金、银行存款规模的匹配性和合理性；

 

（2）说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，自查公司存款账户是否存在未办理质押手续但被银行限制借贷的情形；

 

（3）列表说明 2017 年、2018 年公司购买理财产品的具体情况，

包括但不限于理财产品名称、起止日期、收益率以及对应的投资收益

金额。

 

8. 年报分季度主要财务指标显示，德展健康 2018 年第二、三季度

营业收入分别增长 10.95%、12.87%，而第四季度营业收入下降 34.72；第一季度销售净利率 22.59%，远低于第二至四季度的销售净利率……

 

深交所要求德展健康：

 

（1）结合历年销售情况，说明报告期第四季度营业收入较前三

季度大幅下降的原因及合理性，说明第二、四季度经营活动产生的现

金流量净额大幅增长、第一季度经营活动产生的现金流量净额明显偏

低的原因及合理性；

 

（2）说明导致 2018 年第二、三季度营业收入增长、第四季度以

及 2019 年第一季度营业收入下降主要涉及的客户以及对应的营业收入增加或减少的金额；

 

（3）说明 2018 年及 2019 年第一季度是否存在销售退回和销售

返利或奖励。

 

9. 年报显示，德展健康报告期内可供出售金融资产新增“中融-鑫

瑞 1 号优先级资金信托计划”。

 

深交所要求德展健康补充披露该信托计划的实际底层资产、投资取向、预期收益率和目前收益情况，并评估是否存在无法收回全部本息的风险，是否存在减值迹象。

 

10. 年报显示，德展健康 2018 年递延所得税资产主要因资产减值

准备、内部交易未实现利润、可抵扣亏损等导致的可抵扣暂时性差异

产生，2018 年因内部交易未实现利润、可抵扣亏损导致的可抵扣暂

时性差异分为为 1.16 亿元、5,534.60 万元，由此产生递延所得税资产1,966.29 万元、1,383.65 万元。

 

深交所要求德展健康：

 

（1）说明内部交易未实现利润情况，内部交易的定价方式以及

2017 年末不存在因内部交易未实现利润产生的递延所得税资产的原

因；

 

（2）说明可抵扣亏损形成的具体原因、可抵扣暂时性差异的确

认依据及合理性。

 

11. 德展健康近三年母公司年末可供普通股股东分配利润为负值

但合并年末可供普通股股东分配利润为正值。

 

深交所要求德展健康披露近三年母公司年末可供普通股股东分配利润为负值的具体原因。

 

12. 年报显示，2018 年末其他应付款余额 3.34 亿元，较 2017 年末增长 3.18%。深交所要求德展健康说明 2017 年、2018 年其他应付款的主要内容、应付对象、具体形成原因。

 

13. 年报显示，德展健康 2018 年末商业承兑票据余额 1.45 亿元。

深交所要求德展健康说明上述商业承兑汇票的出票日、到期日、付款人情况，以 及对应的销售情况，包括但不限于交易对方、销售产品等。

 

 

 

14. 2019 年 3 月 9 日，德展健康披露3 月 8 日与汉众企业管理集团有限公司（以下简称“汉众集团”）、汉麻投资集团有限公司（以下简称“汉麻投资”）签订了《股权收购及全面战略合作框架协议》（以下简称《框架协议》），就大麻健康产业的深度合作而建立全面战略合作伙伴关系。

 

《框架协议》约定，德展健康在汉众集团将其所持汉麻投资 25%股份质押给德展健康后，向汉众集团支付合作诚意金 4 亿元。提前届满或者到期未延长的，汉众集团应在 3 日内返还德展健康支付的全部诚意金，德展健康在收到全部诚意金 3 日内办理股权质押注销手续。

 

根据德展健康回复，公司于 2019 年 3 月 8 日、2019 年 3 月 11 日分别向汉众集团支付诚意金 7000 万元、3000 万元，剩余诚意金 3 亿元将由交易双方采用银行共管账户的方式进行使用和管理。

 

4 月 9 日，德展健康披露，公司拟与汉麻投资子公司汉义生物科技（北京） 有限公司（以下简称“汉义生物”），德展健康以货币进行出资， 占注册资本的 49%。

 

深交所要求德展健康：

 

（1）说明剩余合作诚意金 3 亿元的支付时间、存放方式，是否

以银行共管账户的方式进行管理，并说明双方约定的使用合作诚意金

的条件，以及相关条件是否有利于保护德展健康利益及中小股东的合法

权益；

 

（2）说明德展健康与汉义生物、自然人缪焕辉共同成立公司是否

属于《框架协议》约定的合作方式，是否属于排他合作期限提前届满

的情形，如否，请列举属于排他合作期限提前届满的情形。

 

15. 德展健康 2019 年一季报显示，2019 年 3 月 31 日末公司交易性 金融资产余额 15.25 亿元。深交所要求德展健康说明交易性金融资产的核算内容、投资时间，履行审议程序和信息披露义务的情况（如适用）。

 

16. 说明截至目前公司在“带量采购”推行地区的销售占比，“带

量采购”对公司主要产品销售价格、销售数量、销售毛利的影响程度，

以及公司的应对措施（如有）。

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