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巨人网络昨天（11月5日）公布了305亿重大收购的最新方案。这是原方案于9月17日撤回后的二次重启，也意味着各方利益再次平衡后的结果出炉。

2016年7月，巨人网络启动收购以色列游戏公司Playtika。巨人和多家机构组成的财团先行收购Playtika，连番运作后计划装入上市公司巨人网络。但延绵两年多的这一重大交易，非但没有顺利完成，还遭遇财团内部分歧，特别是宁波商人郁国祥的挑战，终撤回原方案进行调整。

最新方案显示，史玉柱自掏腰包近百亿收购了财团中部分出资人的股权，以巩固交易完成后对上市公司的控制权，而财团中郁国祥家族实控的两家公司——上海瓴逸及上海瓴熠——将得到更多的巨人网络股权：原方案中，这两家公司在交易完成后将持股巨人网络5.8%，新方案中这一比例将上升到9.46%，较此前大幅提升。

持有Playtika资产的Alpha公司（即收购标的资产）目前由巨人香港和其他投资人组成的财团持有100%股权，其中巨人香港持有0.0217%的股份，其余13家出资人合计持有99.9783%的股份。

巨人网络调整后的方案显示，交易标的仍为Alpha公司99.9783%股权，标的资产对价仍为原定的305.04亿元。

最大的变化首先是从原来的现金＋增发方案，变更为纯增发方案，即原方案为50亿现金＋255亿新发行股份，现取而代之的是全部新发行股份。

过去两年巨人股价一路下跌，目前已跌至不足19元每股。因此增发价从原方案的每股32.45元降至每股19.61元，这也在外界预期之中。但新发行股份也从原定的7.85亿股上升到15.55亿股，几近翻倍。

增发股份激增意味着史玉柱所持巨人网络的股权有被稀释的风险。因此，史玉柱在新方案中采取了现金收购部分财团投资人股权的方式，以稳固对上市公司的控制权。

最新方案显示，原收购方案中涉及的13家出资人减少到10家，其中包括新亮相的上海淮基，这家公司由史玉柱实际控制，取代了原出资人中的4家，即新华联、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金。

上海淮基注册成立于今年9月27日，由巨人投资和上海巨人投资持股。按照协议，上海淮基将收购上述4家所持有的全部Alpha公司股权，并且受让另两家PE出资人重庆杰资（鼎晖）和弘毅创领（弘毅）所持有的部分股权，合计

15.01%。按照305亿估值，史玉柱将为收购这部分股权付出45.78亿。

此外，上海淮基还受让了云峰基金关联方重庆拔萃的92.93%股权——这部分股权的对价为50亿左右——巨人投资则受让接管了重庆拔萃的GP众付投资的全部股权。这也意味着重庆拔萃、上海淮基与巨人网络的大股东巨人投资

形成了一致行动人关系。

经过上述变动，原财团的13家出资人仅剩下10个出资人，背后的实际控制人仅有7个，即史玉柱、卢志强（泛海）、郁国祥、鼎晖四个主要股东以及弘毅、宏景国盛、昆明金润三个小股东。

假设按照新方案交易完成，上市公司巨人网络的股东中，史玉柱实际控制巨人投资（持股15.76%）、腾澎投资（5.46%）、重庆拔萃（7.79%）、上海准基（6.53%），合计持有上市公司35.53%的股份，比交易前巨人投资和腾澎

投资的37.53%下降了两个百分点，但史玉柱上市公司实控人的地位不会发生变化。

此外，巨人网络调整后的方案增加了业绩承诺及补偿安排，史玉柱实际控制的重庆拨萃、上海准基将对标的公司的经营业绩进行业绩承诺。

这番调整之后，史玉柱相当于自掏腰包近百亿，可谓让步巨大。诚意之下，305亿巨额交易能否顺利如愿完成呢？