昨日（12月25日）晚间，万华化学(SH：600309)出了包括分红公告在内的数个公告，个人感觉有两点疑问。

分红公告主要内容如下：

“审议通过《万华化学集团股份有限公司2017年前三季度利润分配方案》……以公司2017年9月30日总股本2,734,012,800.00股为基数，用2017年前三季度可供股东分配的利润向全体股东每10股派发15元现金红利（含税），共计分配利润总额为4,101,019,200.00元，剩余未分配利润7,394,758,075.06元结转以后年度分配。本项议案需提交股东大会审议。”

疑问1：前三季度可供分配利润114.95亿是咋来的？

根据公告可知，分配利润41亿元，结余利润73.95亿元，这意味着总计利润应系二者相加的114.95亿元。

但114.95亿元这个金额，既大于3季报的78.1亿元，又小于历年未分配利润的172亿元（3季报显示每股未分配利润6.3058元，6.3058*27.34=172亿），和母公司财务报表可供分配利润也对不上号。

故而，这个可供分配利润金额需要上市公司释疑。

疑问2：万华化学大比例分红，是否降低了上市公司净资产，是否为了有利于万华实业资产注入获得更多股份？

这次分红金额是万华历史上最大的（分红比例不是）一笔，41亿分红超过之前万华上市以来的任何年度盈利。

通过分红，持有万华化学47.92%股份的万华实业，可以分得现金17.65亿元（不含扣税）。善意的臆测可以认为，鉴于今后重组方案中存在的现金选择权，万华实业需要资金回购现金选择部分的股份。

但即便如此，我们亦清楚，分红后要除权，股价会降低，且市值亦将下降，更意味着万华化学净资产要大幅减少——截至3季报，万华化学净资产266.87亿，这个分红直接降低了净资产15.36%。

故而，对万华化学这一分红方案，我们还不能孤立地去看待，必须要和即将注入的匈牙利BC一起看——即，需要万华方面给出明确说明：方案出台前，匈牙利BC是否和万华化学一样同比例分红？

我们都知道，匈牙利BC今年前半年盈利2.5亿欧元，预计全年盈利4亿欧元；如果匈牙利BC不分红或者不同比例分红，那么BC的净资产含量显然相对要高出一截；BC在如是情况下注入万华化学，显然对拥有100%股权的BC母公司万华实业更有利，能获得相应的溢价。

所以，笔者不得不追问一句，公司分红不能等年报出来，或等重组方案公布、重组成功再分红吗？

除掉万华实业通过分红可以获得17.65亿资金用于潜在的合并方案股权现金选择权，我们还需要上市公司回答：匈牙利BC公司合并前分红不？是不是按照万华化学同比例分红？如果不是，那么匈牙利BC合并方案公布前，就上市公司分红投票是否合适？

上图为万华化学股权结构，这次重组最有价值含量的是红圈部分，即万华实业拥有的宁波万华25.5%股权和匈牙利BC公司100%股权，将注入上市公司（吸收合并等方式）。

宁波万华的作价大概率是个公平的价格，那25.5%部分作价高了，上市公司部分占有74.5%如何评估价格？要知道，停牌前万华化学市盈率是低于10倍的。

匈牙利BC公司是万华实业100%子公司，主要产能为24万吨MDI，25万吨TDI，40万吨PVC，目前占用公司资金过百亿，收购6年以来累计盈利4.065亿欧元，折合人民币31.55亿（汇率按照现在欧元汇率，2017年盈利按照4亿欧元计算，）年均5.25亿人民币。BC公司是万华实业全资拥有的子公司，这部分资产以什么价格注入，对万华实业以及万华化学的所有股东都是利益攸关的。

后续匈牙利BC的注入可以按照净资产、有效产能、或者最近几年平均盈利来和万华化学对标，如果按照今年最高盈利来给个较高市盈率注入，对万华化学股东太不公平了。

万华化学管理层优秀厚道了17年，希望再接再厉，给出一个国有资产、管理层员工股、流通股股东都满意的方案出来。

当然，重组方案没有出来的前提下，还没法通透地衡量这次分红的好坏。后续我们需要继续关注重组方案，继续关注后续公告，对于管理层继续听其言、观其行。一旦有不利的方案，侵犯了小股东的利益，我们应坚决为自己呐喊，坚决反对。