“陈欧挺难的，他一直想找回他的中心位置”。5月5日，有人在探寻聚美优品（JMEI；下称聚美）入局共享充电宝行业的逻辑时，这样一则回复引起了多人的附和。

当天凌晨零点13分，陈欧推送了几个小时后即将占据中国科技媒体头条的微博：“刚投了几个亿，以后你们出门都不用带充电宝啦，充个电再送你个红包好不好？”

一周之前发布首个智能硬件品牌“Reemake”，一周之后大额筹码掷向新生商业机会，淡出中国TMT生态中心良久的聚美和它的“代言人”陈欧，在沉默中爆发。

如是看似突兀的爆发，实则有迹可循。

对其5月1日发布的2016年度财报梳理可见，自去年中期以来，这家被认为已经式微的美妆电商品牌便已开始筹谋新的转折。

只是，在股价屡创新低、商誉不断折损、私有化疑云笼罩、所涉新领域备受争议的背景下，陈欧与其执掌的聚美此番奋力一击式的腾挪，似乎仍有情势所迫、不及熟虑之嫌。

那么，究竟是怎样难以抵挡的力量，将陈欧和聚美推至新战局之中？

藉着这个疑问，本文对聚美近年来在资本市场上发布的公开信息背后的逻辑变化进行深入梳理，以便让答案呼之欲出。

“7美元”这个梗

对聚美进行讨论时，几乎均绕不过“7美元”这个梗。

那是2016年2月17日，陈欧和聚美的另一位创始人戴雨森，联合红杉资本，向公司董事会发出的一份7美元/ADS的非约束性私有化要约。

一如现在已知的，这份要约不过是彼时中概股私有化热潮周期里的一叶扁舟，但在投资者人群中激起的负面情绪却无出右者，“吃相难看”“***”等词汇一时间不绝于耳，甚至引发投资机构与投资者的兴诉动议。

公众对于这份私有化要约的恶评逻辑主要基于“22美元IPO，7美元私有化”“97%的交易日收盘价都高于7美元”这样的表面数据对比。

此外，聚美“强劲的资产负债表”“连续14季盈利并且高速增长”等基本面属性，也系分析人士将这份要约价格定义为“烟蒂价”的更深层次依据。

相比“股价被低估”这个符合大多数口径的理由，聚美私有化团队未就7美元/ADS这一私有化价格估值给出深入解释，以要约作出日股价为参照，7美元/ADS的价格确比近10天的均价溢价了27% 。

但公众投资者显然对这样的要约价格不买账，并直指聚美大股东有“趁火打劫”之嫌。

但资本市场向来以筹码说话，掌握着56.6%Ads换算份额和90.7%投票权（以要约日计）的聚美私有化团队，与公众股东间的博弈便在“7美元”这个梗上开始了。

但在这样的表象之下，实则还有更本质的内容被掩埋：一言以敝之，聚美优品的股本及VIE结构、私有化团队对于相关法律专业问题的研判与彼时陈欧32岁这个年纪应有的体内荷尔蒙，共同决定了“7美元”这一要约价的给出。

总股本为1.45亿的聚美优品，陈欧、戴雨森与红杉资本在私有化要约作出前所持股本换算成ADS为8220万股；此外，徐小平和k2基金等早期投资者则持有占比共计15.2%、合计1200余万股的AdS。

而根据其VIE结构协定，陈欧私有化团队的投票权更合计高达90.7%。如是，定价权在谁手侧，可见一斑。

同时，固然“2012年涉及注册于美国的上市公司的并购交易，有93%遭遇股东诉讼，平均每宗交易面临4.8项指控”；但聚美优品的实体聚美国际控股有限公司，其注册地在开曼群岛，对其兴讼所因循的法律直接指向开曼群岛公司法。

而一如美国伯克利加州大学法律与经济学博士孙春光先生就这起私有化事件涵盖的法律性问题所作解析文章里指出的那样，“意图发起诉讼的公告，尽管……但要如法炮制于开曼群岛的公司，或许只是形式意义超过实质意义的举动罢了”。

筹码不贵，定价权在握，法律问题研判有加，再加之过去数年中概股私有化浪潮中光鲜案例的***，那时33岁所有的荷尔蒙如何能不促动陈欧与他的团队快意地掷出“7”这个数字？

当然，关于促动陈欧做出7美元私有化动议的“荷尔蒙”，实则还有更多深意。

年报里的玄机

自私有化要约发出至今已经15个月，盖子仍在，但进度已然语焉不详。股价“跌跌不休”之际，关于这个盖子最终会捂上，还是被扔掉，与其去臆测大股东的心思，不如翻翻聚美的最新年报。

5月1日，聚美优品2016年报如期发布。

据年报所述，2016年聚美全年经营净收入为63亿元，归属股东的净利润为1.42亿元。该两项数据在过去两年则分别为73亿元（2015年）、39亿元（2014年）和1.23亿元（2015年）、3.44亿元（2014年）。如是，对比过去两年，收入与利润在增速上均有下降或放缓。

众所周知，聚美IPO以来所遭遇的最大挫折系2014年12月前后因假货、水货等知识产权问题所引发的商业模式的变更，即从单纯的渠道服务商转变为兼具渠道服务与产品自营的复合型美妆电商平台。

这一挫折的连锁反应不仅包括集体诉讼的并起，更直接导致成本的阶段性上升与营收的持续性下挫与放缓。

同时由于商业模式的突变在披露上的迟滞，使其商誉大打折扣，而令投资者人群望而生却，直接导致股价的持续低迷。

而在这一过程中，尽管聚美在坚持其商业模式的合规性的底线之上，始终忍气吞声似的做好成本管理与产品线的优化，但在主动提升商誉与提振投资者信心等环节上，却始终不动声色。

通常而言，上市公司的年报不止是数据的反映，也是经营者情绪的投影。令人遗憾的是，根据聚美2016年报内容，外界期待的积极与乐观情绪并不突出。而以下一些年报内容摘录，或可佐证这一点—

*据这份年报第59页：我们目前打算保留大部分我们可用的资金和任何未来的收入，以资助我们业务的发展和成长。因此，我们预计不会在可预见的将来支付任何现金股利。

*据62页：我们是根据开曼群岛法律成立的获豁免公司……即使你成功地采取了这样的行动，开曼群岛和中国的法律可能会导致你无法对我们的资产或我们的董事和高级管理人员的资产实施判决。

*据65页：过去我们在美国被提名为股东集体诉讼的被告，而且今后也可能会涉及更多的集体诉讼。这样的诉讼可能会使我们管理层的重视和其他资源从我们的业务和运营中转移出来……

*据141页：截至2016年12月31日，我们共有2913名全职员工，而截至2014年12月31日和2015年的员工人数分别为1448人和2869人。 

尽管以上内容多系根据相关法律规定进行的必须且诚恳的风险披露，或合规的运营机制与手段体现，但反馈到敏感的投资者眼中进行解读时却见仁见智。

关于投资者们所关注的私有化事宜，年报则在第68页指出：2016年2月17日，公司董事会收到非约束性提案函，提出“私人交易”收购买方集团尚未拥有的所有未偿还普通股……

不能保证私人交易将继续被追究，批准或完成……不能保证拟议的私人交易将继续进行，批准或成功完成……

尽管在年报中关于成本控制、研发投入大幅增长、产品线优化取得成效等内容亦有大幅段落，但无法否认商业模式变化为商誉带来的伤口依然在淌血的事实，何况关于“盖子”的取舍更是未置可否。

回不来的A股

从投资者角度，这份年报固然乏善可陈，但对于聚美未来走势的把握却还是可以获得更多参考。至少，在聚美优品回归中概股这件事上，其实已经不必乐观。

首先，2016年5月前后，中国市场即传出监管层拟收紧中概股回归国内借壳的传闻，直至《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》于同年9月1日的落地，意味着壳资源的好日子过去了，中概股回归的难度将会空前加大。

其次，中概股回归过程中，要拆除VIE结构并不容易，拆除过程包含对海外机构投资者股份的赎回、VIE 相关协议的解除、股权结构的调整、境外主体的注销等操作。还看聚美优品个案，八字的第一笔还没画出。

再者，仅以奇虎360为参照，在众多资源倾覆之下，其艰难程度一如周鸿祎所谈及360回归时所言的那样，“虽然现在政策在变，没关系，我们遵循。

回到国内市场，和国际市场就不一样，入乡随俗”。什么政策在变，怎样入乡随俗，其实不言而喻。

最后，中概股回归热潮已平息，多数先行者亦放弃了回归意愿。既然随潮起，还须随潮落，大势这事情，能做成上市的企业家都看的清楚。

“黑武士”陈欧

以上是对近两年以来对聚美在公开市场内主要商业信息与逻辑的梳理。而基于这些信息的流转，我们隐约看到的是一个“黑武士”一般存在的陈欧。

31岁即送自己的首个创业项目在美上市，陈欧不可谓不少年得志。但这不妨碍人们清晰的看到，当2014年岁末知识产权风波来袭时，这位年轻舵手在风暴中的无助——除却连发数条微博向外界宣泄自己的愤怒以及一句“聚美是最干净的电商”之后，便在缄默之中选择了消沉。

自此，以迟滞财报发布为信号，开始无视股价跌宕、不关心投资者情绪而埋头于聚美内部成本管理与产品线优化。

说是消沉，也是修炼，但无奈旺盛的荷尔蒙阻碍了得道之行，直至在中概股私有化浪潮中嗅到反击市场的机会，一个“7美元”的抛出，足见其中的“意气”之盛与对自认为误解过他的市场的“敌意”之浓。

只是，变化往往让计划难堪，在回归A股渺茫之际，在2016年的年报中已经可以看到陈欧的自我修正——在营业费用项目中，在对比2015财年履行费用下降1.8亿元、营销费用下降2.3亿元的背景下，事关企业核心竞争力的技术和内容费用则从2015年的1.69亿元上升至2.16亿元，其中2016年下半年该项支出达到1.2亿元。

参照这样的变化我们可以倾向认为，陈欧之于聚美的过去与未来，其一路的心理历程大致如下：

创造聚美——以上市为仪式携手聚美走上巅峰——遭遇知识产权风波重大打击（变更商业模式）——面对非议选择沉默与消沉——与市场对峙——中概股回归A股热潮引发重塑聚美冲动——回归A股希望渺茫带来新抉择——回归内心加大聚美研发投入——入局智能硬件及新生商业机会期待绝地反击。

而在此历程之中，促动从30岁到33岁陈欧作出所有重大决定的“荷尔蒙”，则在知识产权危机导致商业模式受挫这件事上发生重大成色转变，直接导致其从白武士到黑武士变身。

今天看来，黑武士的一面仍在主导这位青年企业家的意志。藉借VIE架构所赋予的绝对权力，奋身跃入以空气净化器为依托的智能硬件和新生商业机会渲染之下的共享充电宝市场，即便在外界一片争议之声之下，仅一句“本来创业成功就是一件小概率事件，街电做不成可以做公益”，便轻描淡写的回应了相关质疑。

要知道，已投入的3亿元和后续可能的更多现金注入，是来自一家聚集着众多投资者真金白银筹码的上市公司，决然不是“公益”二字本身涵义那般写意。

绝对权力之下的***非王者难以体会，今天陪着陈欧前行的聚美另一话事人戴雨森年方30岁，而事关财务监管大权的公司CFO郑云生在2016年上半年因个人原因辞职之后又兜转回来暂任其原来职务，并又一次协助陈欧作出了该公司最新2016年度财告。而这样的事实背后，难免令人打开想象空间。

黑武士陈欧此番杀入新战局前途如何有待观察。而在当下，我们唯一能得到的结论或许只有：信他者，陪他走，否则弃他去。